Kurumsal Strateji
Kreş Yatırımında Ortaklık Yapıları: Şirket mi Kurmalı, Şahıs İşletmesi mi?
“Ruhsat Sahibi” Kim Olacaksa, Devlet Onu Muhatap Alır
Kreş yatırımı bir gerçek kişi (şahıs) üzerinden de yürütülebilir, bir özel hukuk tüzel kişisi (Limited / A.Ş. gibi şirketler) üzerinden de.
Ancak kritik nokta şudur: Devlet, ruhsat ve izin süreçlerinde “şirketle konuşuyormuş gibi” görünse bile, o şirket adına yetkili bir gerçek kişi ister.
Bu kişiye Kurucu Temsilcisi denir ve şirket adına açılış–kapanış–devir gibi işlemleri yürütmeye yetkili olduğunun resmi bir kararla gösterilmesi gerekir.
Kreş açmaya karar verdiniz; bina tamam, ekip tamam… Peki “kurucu” kim olacak?
Adınıza bir şahıs işletmesi mi, yoksa Limited/Anonim Şirket mi?
Bu karar sadece vergi veya muhasebe tercihi değildir. İşin “asıl” stratejik tarafı şurada başlar:
Devir, ortak alma, miras, temsilci değişimi ve kuruculuk şartlarının kaybı gibi senaryolarda zaman daralır ve yönetmelik çok net bir takvimle hareket eder.
(Özellikle 1 ay içinde yapılması gereken bildirim/devir yükümlülükleri.)
İçindekiler: Şirketleşme ve Ortaklık Rehberi
1. Şahıs mı Şirket mi? Gerçek Hayat Senaryoları
“Hangisi daha mantıklı?” sorusunun cevabı, çoğu zaman tek cümledir:
Bu işi 3 yıl mı yapacaksınız, 13 yıl mı?
Çünkü yönetmelik pratikte şunu sever: Kurucu aynı kalsın, sistem stabil kalsın.
Şirketleşme, tam olarak bu “stabilite” için güçlü bir araçtır.
| Kriter | Şahıs (Gerçek Kişi) | Şirket (Tüzel Kişi: LTD / A.Ş.) |
|---|---|---|
| Kurucu / Ruhsat Muhatabı | Siz (gerçek kişi) | Şirket (ancak şirket adına Kurucu Temsilcisi şart) |
| Ortak Alma | Ortaklık büyüdükçe “kişiye bağlılık” riski artar | Hisse yapısı ile kurumsal ortaklık daha kolay yönetilir |
| Devir (Satış) | Devir mümkündür ama süreç “kurucu değişikliği” olarak işler; evrak + izin akışı daha hassastır | Şirket aynı kaldığı sürece (tüzel kişilik değişmeden) yapı daha stabil ilerler; gerekirse temsilci güncellenir |
| Vefat / Miras Senaryosu | 1 ay içinde mirasçıların, şartları sağlayan bir kişiyi kurucu olarak bildirmesi gerekir | Kurucu şirket yaşar; ancak temsilci ölür/şart kaybederse 1 ay içinde yeni temsilci bildirilmelidir |
| Operasyonel Kontrol | Yetki–imza tamamen sizde; hızlı ama “tek kişiye bağlı” | Yetkiler karar mekanizmasıyla dağıtılabilir; kurumsallık artar |
şirketleşme genellikle daha “yatırımcı dostu” bir zemin üretir. (Bu bölüm stratejik yorumdur; şirket türü seçimi için mali müşavir/hukuk desteğiyle birlikte karar vermek en sağlıklısıdır.)
2. Şirket Açacaksanız “Amaç-Konu”ya Yazılması Gereken İfade
Şirketin kreş açabilmesi için en kritik şartlardan biri şudur:
Şirketin ana sözleşmesi / tüzüğü / vakıf senedinde, kuruluş amaçları içinde “özel kreş ve gündüz bakımevi veya çocuk kulübü işletmeciliği” ifadesi
açıkça yer almalıdır. “Eğitim hizmetleri” gibi genel bir tanım, pratikte risk çıkarabilir; net ve spesifik yazmak gerekir.
Ana Sözleşmeye Yazdırılabilecek Net İfade (Örnek)
“Şirketin amaç ve konusu; ilgili mercilerden izin almak kaydıyla özel kreş ve gündüz bakımevi ile çocuk kulübü işletmeciliği yapmak,
okul öncesi eğitim ve bakım hizmetleri sunmak, bu kapsamda gerekli tesisleri kurmak ve işletmektir.”
Not: Şirket türüne göre metin ve karar formatı değişebilir; burada amaç, “işletme konusunun yönetmelikte aranan şekilde açıkça geçmesi”dir.
3. Kurucu Temsilcisi: Kimdir, Neden Mecburidir?
Şirket, kâğıt üzerinde “kurucu” olabilir ama sahada imza atan, evrak takip eden, açılış–kapanış–devir süreçlerini yürüten bir gerçek kişi gerekir.
Bu rol Kurucu Temsilcisi olarak tanımlanır.
Şirket ortağı olabilir veya şirket tarafından dışarıdan atanmış profesyonel bir yönetici olabilir.
Açma, kapatma, devir ve benzeri resmi işlemleri yürütmeye yetkili olduğunun karar metninde açıkça yazması gerekir.
Temsilci ölür veya temsilcilik şartlarını kaybederse, en geç 1 ay içinde yeni temsilci bildirilmezse izin belgesi riske girer.
Bu kişi, resmi süreçlerin “tek muhatabı” gibi çalışır. Bu yüzden yetki metni zayıf yazılırsa, dosya en basit evrak kontrolünde bile geri dönebilir.
4. Devir Gerçekte Nasıl Çalışır? (Yetki Belgesi + Değişiklik İzin Belgesi)
En çok yanlış anlaşılan konu şudur: “Devir dilekçesi verdim, bitti.”
Hayır. Devir süreci pratikte iki aşamalı işler:
Devirde 2 Kritik Belge Mantığı
- ✅ Devir Yetki Belgesi: Devir için “yol açılır”, ama bu belge tek başına “devir oldu” anlamına gelmez.
- ✅ Değişiklik İzin Belgesi: Onay alınıp bu belge düzenlenince devir fiilen tamamlanır.
Ayrıca devirde kritik bir süre daha var:
Devir Yetki Belgesi verildikten sonra, belirli süre içinde devir senedinin hazırlanması ve devir dosyasının tamamlanması beklenir.
Dosya tamamlanmazsa devir talebi reddedilebilir.
tespitten itibaren belirli bir süre boyunca yeniden açılış izni süreçlerinde ağır sonuçlar doğabilir.
(Yani “aralarında anlaşmışlar, devretmişler” yaklaşımı yönetmelik karşısında pahalıya patlar.)
5. Yönetim Kararı Taslağı (Temsilci Yetkilendirme Metni)
Şirket üzerinden açılış yapacaksanız, en kritik evraklardan biri de temsilciyi yetkilendiren karardır.
Aşağıdaki metin, “mantık” olarak doğrudur; şirket türünüze göre başlık/organ adı (yönetim kurulu, müdürler kurulu vb.) uyarlanır.
Karar Metni Taslağı
açılış başvurusu, resmi yazışmalar, denetim süreçleri, kapatma, devir ve benzeri işlemlerinin yürütülmesi için [T.C. Kimlik No] numaralı
[Ad Soyad]’ın Kurucu Temsilcisi olarak atanmasına ve şirketi bu konularda münferiden temsile yetkili kılınmasına karar verilmiştir.”
İpucu: “Açma-kapatma-devir” ifadeleri karar metninde net değilse, dosya “yetki belirsiz” diye geri dönebilir.
Bu cümleler, kağıt üstünde küçük; ruhsat masasında dev bir farktır.
Sıkça Sorulan Sorular
Mevcut şirketimin faaliyet konusuna kreş ekleyebilir miyim?
Evet. Mevcut şirketiniz varsa, ana sözleşme tadili yapılarak faaliyet alanına “özel kreş ve gündüz bakımevi/çocuk kulübü işletmeciliği”
ifadesi eklenebilir. Buradaki kritik nokta, ifadenin net ve spesifik olması ve resmi kayıtlarda görünmesidir.
Kurucu vefat ederse okul otomatik kapanır mı?
Otomatik kapanır demek doğru olmaz; ama süreler çok kritiktir.
Gerçek kişi kurucunun ölümü halinde, mirasçıların şartları taşıyan bir kişiyi en geç 1 ay içinde kurucu olarak belirlemesi gerekir.
Tüzel kişilikte ise şirket yaşar; fakat kurucu temsilcisi ölür veya şart kaybederse en geç 1 ay içinde yeni temsilci bildirilmelidir.
“Devir Yetki Belgesi” alınca devir tamamlanmış sayılır mı?
Hayır. Bu belge devir için süreci başlatır; ancak devir, resmi onay alınıp “Değişiklik İzin Belgesi” düzenlendikten sonra tamamlanmış olur.
Bu yüzden, “Yetki belgesi aldık, devrettik bitti” yaklaşımı ciddi risk doğurur.
Şirketleşmeyi “Ruhsat Uyumlu” Kurgulayalım
Ana sözleşme ifadesi, temsilci kararı, devir-miras senaryoları ve dosya mantığını en baştan doğru kurmak;
sonradan “evrak düzeltme” ile aylar kaybetmekten çok daha ucuzdur.
